清算優先權是投資協議/投資意向書中非常重要的條款，決定了企業在解散、并購等清算事件發生時，優先股股東如何優先于其他普通股股東進行財產分配。清算優先權會涉及到“清算事件”的概念，清算事件一般包括企業的解散、破產、并購或者重大資產出售，在實踐中，投資人還可能約定企業管理層出現變更也屬于清算事件。
通常說的清算優先權包括優先權（Preference）和參與分配權（Participation）兩個組成部分。根據參與分配的程度，清算優先權可以分為三類：無參與權的優先股(non-participating preferred stock)、有充分參與權的優先股（full participating preferred stock）、附上限的優先股參與權（cap on preferred stock participating rights）。
無參與權的清算優先權是指優先股股東按照約定優先于普通股股東從清算財產中獲得固定的優先清算回報，并無權與其他股東對剩余財產進行分配。清算回報一般是按照N倍于投資人的原始出資額。
有充分參與權的清算優先權是指優先股股東可以按照約定優先于普通股股東從清算財產中獲得固定的優先清算回報，并有權與其他股東對剩余財產按照各自持股比例進行分配。
附上限參與權的清算優先權是指優先股股東可以按照約定優先于普通股股東從清算財產中獲得固定的優先清算回報，并有權與其他股東對剩余財產按照各自持股比例進行分配，但是，優先股股東一旦獲得到某個限額的回報時，即不再參與剩余的清算財產分配。